BAT verwerft 20% belang voor10 miljoen dollar, met Charlotte's Web en AJNA die elk 40% bezitten
De bekende neuroloog dr.Orrin Devinsky, Chief Medical Advisor voor AJNA, om het project te leiden
DENVER,6 april 2023/PRNewswire/ -(TSX: CWEB) (OTCQX:CWBHF), Charlotte's Web Holdings, Inc. ("Charlotte's Web," "CW" of de "Company"), de marktleider in full-spectrum wellnessproducten met hennepextract, kondigde vandaag aan dat het een joint venture heeft gevormd (de "JV") met AJNA BioSciences PBC ("AJNA"), een ontwikkelingsbedrijf voor botanische geneesmiddelen gericht op geestelijke gezondheid en neurologische aandoeningen, en een dochteronderneming van British American Tobacco PLC (LSE: BATS en NYSE:BTI) ("BAT"), wat bijdraagt10 miljoen dollarals de eerste investeerder van de JV. AJNA is gedeeltelijk eigendom van en werd mede opgericht door de president,Joël Stanley, de voormalige CEO en voorzitter van de raad van bestuur van Charlotte's Web, samen met enkele andere oprichters van CW.
De JV werd opgericht om FDA-goedkeuring na te streven voor een nieuw botanisch geneesmiddel dat gericht is op een neurologische aandoening die is geïdentificeerd door het JV-leiderschapsteam, dat zal bestaan uit vertegenwoordigers van CW, AJNA en BAT. Dit nieuwe botanische medicijn zal worden ontwikkeld op basis van bepaalde gepatenteerde hennepgenetica van CW. De joint venture is van plan samen te werken met de FDA om een Investigational New Drug ("IND")-aanvraag in te dienen en in 2023 te beginnen met fase I klinische ontwikkeling.
BAT heeft een aandelenbelang van 20% in de vorm van preferente aandelen die volgen op haar10 miljoen dollarinvestering en heeft het recht om deel te nemen aan toekomstige aandelenemissies om zijn pro rata aandelenpositie te behouden. Charlotte's Web en AJNA hebben elk 40% van de stemgerechtigde gemeenschappelijke eenheden van de JV. Dit is in ruil voor de bijdrage door CW van een licentie die de JV toestaat om bepaalde intellectuele eigendommen van hennep te gebruiken, waaronder klinische en consumentengegevens, en door AJNA van laboratorium- en regelgevende diensten, klinische expertise en het verlenen van klinische diensten. De JV is van plan om de initiaal te gebruiken10 miljoen dollarinvestering voor de klinische ontwikkeling van een nieuwe hennepbotanische IND.
Orrin Devinsky, M.D., Ph.D., gerenommeerd neuroloog en onderzoeker en AJNA's Chief Medical Advisor, zal de klinische en regelgevende strategie van de JV leiden. Dr. Devinsky is een vroege belanghebbende in AJNA en is de directeur vanNew York Universiteit(NYU) Langone's uitgebreide epilepsiecentrum en een professor in neurologie, neurochirurgie en psychiatrie aan de NYU Grossman School of Medicine. Hij was een hoofdonderzoeker voor de ontwikkeling van het op cannabis gebaseerde, door de FDA goedgekeurde medicijn, Epidiolex®. Epidolex werd in 2018 goedgekeurd voor de behandeling van convulsies, het syndroom van Dravet en Lennox-Gastaut, zeldzame en ernstige vormen van pediatrische epilepsie.
"Als een van de eerste clinici die onderzoek deed naar nieuwe cannabinoïden, ben ik erg enthousiast om aan dit project te werken. Ik geloof dat de eigenschappen van cannabis en hennep zeer geschikt zijn voor het nieuwe ontwikkelingspad voor botanische geneesmiddelen van de FDA", zei Dr. Devinsky.
Jacques Tortoroli, CEO van Charlotte's Web zei: "Deze joint venture is een kapitaalefficiënte manier voor Charlotte's Web om de waarde van haar intellectuele eigendom te ontsluiten om de ontwikkeling van effectieve botanische alternatieven voor de huidige neurologische geneesmiddelen te bevorderen."
James Barrett, Commercieel Directeur van Welzijn en Stimulatie bij BAT, zei: "Onze investering in de Joint Venture versterkt onze toewijding aan Charlotte's Web en vertegenwoordigt een nieuwe stap voor BAT in onze zoektocht verder dan tabak en nicotine. We blijven ons bedrijf transformeren door strategische investeringen in innovatieve consumenten-, nieuwe wetenschaps- en technologiebedrijven, als onderdeel van ons doel om te bouwen aan A Better Tomorrow."
Abonnerennaar Charlotte's Web-investeerdersnieuws.
Transactie met verbonden partij
Vanwege zijn eigendom van een$ 56,8 miljoenconverteerbare obligatielening van de Vennootschap (de "Obligatie"), die converteerbaar is in 19,9% eigendom van de gewone aandelen van de Vennootschap (de "Gewone Aandelen") tegen een conversieprijs van€ 2,00per Gewoon Aandeel wordt BAT beschouwd als een "verbonden partij" met de Vennootschap onder de toepasselijke effectenwetgeving. Als zodanig is de oprichting van de JV (de "Transactie") vormt een "transactie met verbonden partijen" in de zin van Multilateraal instrument 61-101 - Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij speciale transacties ("MI 61-101"). Als er geen vrijstellingen zijn, zou de Vennootschap een formele waardering moeten verkrijgen voor, en goedkeuring van de minderheidsaandeelhouder van, de "transactie met verbonden partijen". Voor de Transactie is de Vennootschap van plan om een beroep te doen op de vrijstelling van de formele waarderingsvereisten en de goedkeuringsvereisten voor minderheidsaandeelhouders van MI 61-101 vervat in Sectie 5.5(a) en Sectie 5.7(1)(a) van MI 61-101 (Reële marktwaarde niet meer dan 25% van de marktkapitalisatie ), respectievelijk, op basis van het feit dat noch (A) de reële marktwaarde van het voorwerp van, noch (B) de reële marktwaarde van de tegenprestatie voor, de Transactie, voor zover daarbij belanghebbenden betrokken zijn, meer bedraagt dan 25% van de marktkapitalisatie van het bedrijf, zoals bepaald door de raad van bestuur van het bedrijf die te goeder trouw handelt, in overeenstemming met MI 61-101.
Verdere details zullen worden opgenomen in een rapport over materiële wijzigingen dat door het bedrijf moet worden ingediend. Het materiële wijzigingsrapport zal niet meer dan 21 dagen voorafgaand aan het sluiten van de Transactie worden ingediend vanwege de timing van de aankondiging van de Transactie en de verwachte afsluiting daarvan die in minder dan 21 dagen plaatsvindt.
Over BAT
BAT is een toonaangevend bedrijf in consumptiegoederen met meerdere categorieën, met als doel A Better Tomorrow™ op te bouwen door de gezondheidsimpact van zijn bedrijf te verminderen door een grotere keuze aan plezierige en minder risicovolle producten voor volwassen consumenten aan te bieden.
Het bedrijf blijft duidelijk dat brandbare sigaretten ernstige gezondheidsrisico's met zich meebrengen, en de enige manier om deze risico's te vermijden, is niet beginnen of stoppen. BAT stimuleert wie anders zou blijven roken om volledig over te stappen op wetenschappelijk onderbouwde, risicoverlagende alternatieven*†. Om dit waar te maken, transformeert BAT zich in een echt consumentgericht multi-category consumentenproductenbedrijf.
De ambitie van BAT is om tegen 2030 50 miljoen consumenten van zijn niet-brandbare producten te hebben en tegen 2025 £ 5 miljard aan inkomsten uit nieuwe categorieën te genereren. plastic gebruiken en alle plastic verpakkingen tegen 2025 herbruikbaar, recyclebaar of composteerbaar maken.
BAT heeft meer dan 50.000 mensen in dienst. De BAT Group genereerde in 2022 een omzet van £ 27,65 miljard en een bedrijfswinst van £ 10,5 miljard.
De strategische portefeuille van het bedrijf bestaat uit haar wereldwijde sigarettenmerken en een groeiend assortiment tabaks- en nicotineproducten met verlaagd risico*† Nieuwe categorie en traditionele niet-brandbare tabaksproducten. Deze omvatten damp, tabaksverwarmingsproducten, moderne orale producten, waaronder tabaksvrije nicotinezakjes, evenals traditionele orale producten zoals snus en vochtige snuiftabak. In 2022 hadden we 22,5 miljoen consumenten van onze niet-brandbare producten, een stijging van 4,2 miljoen ten opzichte van het volledige jaar 2021.
* Gebaseerd op bewijskracht en uitgaande van een volledige omschakeling van het roken van sigaretten. Deze producten zijn niet zonder risico en zijn verslavend.
† Ons dampproduct Vuse (waaronder Alto, Solo, Ciro en Vibe), en bepaalde producten, waaronder Velo, Grizzly, Kodiak en Camel Snus, die in de VS worden verkocht, zijn onderworpen aan de FDA-regelgeving en er worden geen claims met verlaagd risico worden gemaakt met betrekking tot deze producten zonder toestemming van een instantie.
Over AJNA BioSciences PBC
AJNA BioSciences PBC is een botanisch medicijnontwikkelingsbedrijf gevestigd inDenver, Colorado, gericht op natuurlijke geneesmiddelen die geestelijke gezondheid en neurologische aandoeningen aanpakken. Het unieke platform van AJNA is ontworpen voor de snelle ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor onderzoek door gespecialiseerde laboratoriuminfrastructuur en CMC-capaciteiten te combineren met klinische en regelgevende expertise van topniveau. De commercialiseringsstrategie van AJNA is flexibel ontworpen voor gezamenlijke ontwikkelingspartnerschappen, IP-licenties en verticaal geïntegreerde een breed scala aan botanische soorten en klinische indicaties. Als een organisatie van openbaar nut maximaliseert het bedrijfsmodel van AJNA de winstgevendheid en duurzaamheid voor zowel mens als planeet.
Over Charlotte's Web Holdings, Inc.
Charlotte's Web Holdings, Inc., een Certified B Corporation met hoofdkantoor inDeventer, is marktleider op het gebied van innovatieve wellnessproducten met hennepextract onder een merkenfamilie waaronder Charlotte's Web™, CBD Medic™ en CBD Clinic™. Charlotte's Web CBD-extracten van hele planten zijn er in full-spectrum en breed-spectrum (THC-vrije) opties, waaronder 's werelds enigebreedspectrum CBD-gecertificeerde NSF voor sport®, het officiële CBD van Major League Baseball©. Opgericht door de zevenStanley gebroeders, bracht Charlotte's Web de CBD-industrie op gang toen de broers wereldwijde bekendheid kregen met de berichtgeving over de verbazingwekkende reactie van een jong meisje op hun hennepextract. Hun pleitbezorging veranderde wetten, publieke perceptie en onderzoek rond het enorme gezondheidspotentieel van op planten gebaseerde oplossingen. De Stanleys bouwden hun bedrijf op met de missie om botanische opties te bieden aan gezondheidszoekers over de hele wereld. Charlotte's Web-merkproducten van topkwaliteit beginnen met gepatenteerde hennepgenetica die op Amerikaanse boerderijen wordt gekweekt met behulp van biologische en regeneratieve teeltpraktijken. De hennepextracten van het bedrijf bevatten van nature voorkomende botanische verbindingen, waaronder cannabidiol ("CBD"), CBC, CBG, terpenen, flavonoïden en andere heilzame verbindingen. De R&D-afdeling van CW Labs van het bedrijf bevordert hennepwetenschap in een expertisecentrum inLouisville, Colorado. De productcategorieën van Charlotte's Web omvatten CBD-olietincturen (vloeibare producten), CBD-gummies (slaap, stress, inspanningsherstel), CBD-capsules, CBD-topische crèmes en lotions, evenals CBD-producten voor huisdieren voor honden. Door zijn grotendeels verticaal geïntegreerde bedrijfsmodel, handhaaft Charlotte's Web strikte controle over de productkwaliteit en -consistentie met meer dan 20 productpartijtesten voor kwaliteitsborging. De producten van Charlotte's Web worden door het hele land gedistribueerd naar detailhandelaren en zorgverlenersVERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, en online via de website van het bedrijf opwww.charlottesweb.com.
© Major League Baseball handelsmerken en copyrights worden gebruikt met toestemming van Major League Baseball. Bezoek MLB.com.
Toekomstgerichte informatie
Bepaalde informatie in dit persbericht vormt toekomstgerichte verklaringen en toekomstgerichte informatie in de zin van toepasselijke effectenwetgeving (gezamenlijk "toekomstgerichte informatie"). In sommige gevallen, maar niet noodzakelijkerwijs in alle gevallen, kan toekomstgerichte informatie worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals "plannen", "doelen", "verwacht" of "verwacht niet", "wordt verwacht" , "er bestaat een kans", "is gepositioneerd", "schat", "beoogt", "veronderstelt", "anticipeert" of "anticipeert niet" of "gelooft", of variaties op dergelijke woorden en uitdrukkingen of staat dat bepaalde acties, gebeurtenissen of resultaten "kunnen", "zouden", "zouden", "zou kunnen", "zullen" of "zullen worden genomen", "gebeurt" of "bereikt" worden. Bovendien bevatten alle verklaringen die verwijzen naar verwachtingen, projecties of andere karakteriseringen van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden toekomstgerichte informatie. Dit persbericht bevat met name toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot, onder andere, het vermogen van de JV om zijn doel te bereiken, waaronder het verkrijgen van FDA-goedkeuring van een nieuw op CBD gebaseerd botanisch medicijn.
Verklaringen die toekomstgerichte informatie bevatten, zijn geen historische feiten, maar vertegenwoordigen in plaats daarvan de huidige verwachtingen, schattingen en projecties van het management met betrekking tot de toekomst van ons bedrijf, toekomstige plannen, strategieën, projecties, verwachte gebeurtenissen en trends, de economie en andere toekomstige omstandigheden. Toekomstgerichte informatie is noodzakelijkerwijs gebaseerd op een aantal meningen, veronderstellingen en schattingen die, hoewel ze door het bedrijf als redelijk worden beschouwd op de datum van dit persbericht, onderhevig zijn aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren die kan ertoe leiden dat de daadwerkelijke resultaten, het activiteitenniveau, de prestaties of prestaties wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen die toekomstgerichte informatie bevatten. Hoewel deze verklaringen met toekomstgerichte informatie gebaseerd zijn op veronderstellingen die het bedrijf als redelijk beschouwt op basis van de informatie die beschikbaar is op de datum waarop dergelijke verklaringen worden afgelegd, zijn dergelijke verklaringen geen garanties voor toekomstige prestaties en lezers worden gewaarschuwd om overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte informatie.
De materiële factoren en veronderstellingen die worden gebruikt om de toekomstgerichte informatie hierin te ontwikkelen, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, internationale en politieke overwegingen; wijzigingen in de regelgeving; en de factoren die worden besproken in het gedeelte "Risicofactoren" van het meest recent ingediende jaarlijkse informatieformulier van het bedrijf, beschikbaar opwww.SEDAR.comen in het meest recentelijk ingediende jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K en het kwartaalverslag op formulier 10-Q, zoals gewijzigd, en andere deponeringen bij de Securities and Exchange Commission, beschikbaar opwww.SEC.gov. Behalve zoals vereist door toepasselijke effectenwetgeving, neemt het bedrijf geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte informatie, hetzij schriftelijk of mondeling, die van tijd tot tijd wordt verstrekt, publiekelijk bij te werken, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins.
BRON Charlotte's Web Holdings, Inc.
